Création de société au Vietnam
Le hub montant de l’Asie du Sud-Est — un marché en plein essor, de plus en plus ouvert aux investisseurs étrangers.
Prêt à lancer votre activité au Vietnam ?
Notre équipe vous accompagne à chaque étape — étude de faisabilité, structuration, constitution et conformité locale.
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Quels sont les différents types de visas au Vietnam ?
Visas d’affaires, permis de travail et cartes de résidence : les voies ouvertes aux fondateurs et salariés étrangers.
Le Vietnam, un marché stratégique depuis l’accord de libre-échange avec l’UE
L’EVFTA supprime progressivement les droits de douane entre l’UE et le Vietnam et renforce la protection des investisseurs.
Étapes et calendrier pour créer une société au Vietnam
IRC, ERC, compte bancaire et conformité : une société est généralement opérationnelle en 5 à 7 semaines.
Un marché en plein essor pour les investisseurs étrangers
Le Vietnam est devenu l’une des destinations les plus attractives d’Asie du Sud-Est pour les entrepreneurs internationaux. Une croissance économique soutenue — environ 6 % en moyenne sur la dernière décennie —, une main-d’œuvre jeune et qualifiée et un cadre réglementaire de plus en plus favorable en font une alternative crédible à la Chine pour l’industrie, les services et le négoce.
Le pays multiplie les accords bilatéraux et régionaux (RCEP, EVFTA, ASEAN) et continue de simplifier les procédures pour les entreprises à capitaux étrangers. Un traitement fiscal préférentiel s’applique dans certaines zones — zones franches d’exportation, haute technologie et secteurs prioritaires.
Depuis la loi sur l’investissement de 2020, il est possible de créer une société à 100 % de capitaux étrangers dans la grande majorité des secteurs, sans aucun partenaire local. Certaines activités réglementées exigent encore un partenaire vietnamien ou une autorisation spéciale — notre étude de faisabilité identifie ces contraintes avant que vous ne vous engagiez.
Dix-sept accords commerciaux en vigueur
Le Vietnam est l’économie la plus densément connectée d’Asie du Sud-Est. Pour une société européenne, cela change deux choses à la fois : ce qu’une filiale vietnamienne peut vendre à l’étranger en franchise de droits, et ce que coûte l’approvisionnement de cette filiale depuis l’Europe.
Bilatéraux
Négociés de pays à pays
- Union européenne — EVFTA, en vigueur depuis le 1er août 2020
- Royaume-Uni — UKVFTA, en vigueur depuis le 1er mai 2021
- Japon — VJEPA, 2009
- Corée du Sud — VKFTA, 2015
- Chili — VCFTA, 2014
- Union économique eurasiatique — Russie, Biélorussie, Kazakhstan, Arménie, Kirghizistan, 2016
- Israël — VIFTA, en vigueur depuis le 17 novembre 2024
- Émirats arabes unis — CEPA, en vigueur depuis le 3 février 2026
Via l’ASEAN
L’accès préférentiel dont le Vietnam dispose en tant que membre
- Chine — ACFTA ; le protocole de mise à niveau 3.0 a été signé le 28 octobre 2025 et n’est pas encore en vigueur
- Inde — AIFTA ; le chapitre marchandises est en cours de révision
- Japon — AJCEP, en parallèle de l’accord bilatéral
- Corée du Sud — AKFTA
- Australie et Nouvelle-Zélande — AANZFTA, mis à niveau pour le Vietnam le 22 août 2025
- Hong Kong — AHKFTA et son accord d’investissement, tous deux en vigueur depuis le 12 février 2021
- et le marché intérieur de l’ASEAN lui-même, sous l’ATIGA
Les deux grands blocs
Là où le Vietnam siège avec une douzaine de partenaires à la fois
- CPTPP, en vigueur pour le Vietnam depuis le 14 janvier 2019 — douze parties : Australie, Brunei, Canada, Chili, Japon, Malaisie, Mexique, Nouvelle-Zélande, Pérou, Singapour, Royaume-Uni (depuis le 15 décembre 2024) et Vietnam
- RCEP, en vigueur pour le Vietnam depuis le 1er janvier 2022 — les dix États de l’ASEAN avec la Chine, le Japon, la Corée du Sud, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ; le plus grand accord commercial du monde par la population
- Les négociations avec les États de l’AELE — Suisse, Norvège, Islande, Liechtenstein — ont été conclues le 2 juillet 2026. L’accord n’est pas encore signé.
EVFTA : ce qu’un exportateur européen paie réellement en 2026
Six ans dans un calendrier de dix — la plupart des baisses ont eu lieu, et la plus grande marche restante tombe le 1er janvier 2027
L’accord de libre-échange UE–Vietnam est en vigueur depuis le 1er août 2020. Le Vietnam a supprimé ce jour-là ses droits sur 48,5 % des lignes tarifaires — 64,5 % de ce qu’il achète à l’Europe en valeur — et élimine progressivement le reste : 91,8 % des lignes seront en franchise à compter du 1er janvier 2027, et 98,3 % à compter du 1er janvier 2030. Dans l’autre sens, l’UE est allée plus loin et plus vite : 85,6 % des lignes libres dès le premier jour, et 99,2 % à compter du 1er janvier 2027.
Les droits ne baissent pas à la date anniversaire de l’accord. Ils baissent le 1er janvier de chaque année, par paliers annuels égaux fixés à l’annexe 2-A. Un envoi retenu trois semaines en décembre est donc dédouané au taux de l’année suivante.
| Marchandise | SH | Droit ordinaire | Sous EVFTA en 2026 | En franchise à partir de |
|---|---|---|---|---|
| Moteurs électriques, 1–37,5 kW | 8501.52 | 10 % | 0 % | déjà |
| Machines de climatisation | 8415.10 | 20 % | 0 % | déjà |
| Viande bovine, congelée et désossée | 0202.30 | 14 % | 0 % | déjà — depuis le 1er janv. 2023 |
| Lait en poudre, en vrac | 0402.21 | 2 % | 0 % | déjà — depuis le 1er janv. 2025 |
| Pièces de véhicules automobiles | 8708.99 | 15 % | 1,8 % | 1er janvier 2027 |
| Viande porcine, congelée | 0203.29 | 10 % | 1,8 % | 1er janvier 2027 |
| Parfums et eaux de toilette | 3303.00 | 18 % | 2,2 % | 1er janvier 2027 |
| Spiritueux — vodka, brandy | 2208 | 45 % | 6,0 % | 1er janvier 2027 |
| Vin, plus de 23 % vol., en bouteille | 2204.21 | 50 % | 6,2 % | 1er janvier 2027 |
| Motocycles de plus de 800 cm³ | 8711.50 | 40 % | 6,8 % | 1er janvier 2027 |
| Poulet, morceaux congelés | 0207.14 | 20 % | 7,2 % | 1er janvier 2030 |
| Voitures, plus de 3 000 cm³ | 8703.24 | 45 % | 20,4 % | 1er janvier 2029 |
| Voitures, breaks et sportives | 8703.80 | 70 % | 28,3 % | 1er janvier 2030 |
Taux relevés sur le tarif vietnamien en vigueur pour 2026 (décret 116/2022/ND-CP et la base tarifaire qui le publie), ligne par ligne. Les droits sont fixés par code à huit chiffres, pas par famille : les lignes ci-dessus sont représentatives, et la vôtre doit être vérifiée sous son propre code avant tout calcul de prix.
La préférence n’est pas automatique
Elle se demande, avec une preuve d’origine, et se refuse sans. Un exportateur européen enregistré dans le système REX s’auto-certifie par une déclaration sur la facture ; en dessous de 6 000 € par envoi, tout exportateur peut le faire sans enregistrement. Les exportateurs vietnamiens utilisent encore le certificat papier EUR.1 au-delà de ce seuil.
Demandez-la à la frontière, pas après
L’UE accepte une demande rétroactive après dédouanement. Le Vietnam, non : la preuve est produite à l’importation, avec un court délai de grâce si elle n’est pas encore disponible. Une preuve d’origine est valable douze mois.
L’origine est un test de fabrication
Le reconditionnement, l’étiquetage et l’assemblage simple ne confèrent rien. Les vêtements sont le piège classique : le tissu lui-même doit être originaire, et pas seulement coupé et cousu au Vietnam — le tissu de Corée du Sud compte toutefois comme originaire depuis décembre 2020.
Droit nul ne veut pas dire entrée libre
Deux régimes européens s’appliquent désormais aux marchandises vietnamiennes quel que soit le tarif : le mécanisme d’ajustement carbone aux frontières, en phase définitive depuis le 1er janvier 2026, et le règlement sur la déforestation, qui s’impose aux grands importateurs de café, de caoutchouc, de bois et de leurs dérivés à compter du 30 décembre 2026.
Structures ouvertes aux investisseurs étrangers
La loi sur l’investissement de 2020 a ouvert la plupart des secteurs aux structures à capitaux entièrement étrangers. La bonne forme dépend de votre activité, de votre secteur et de la taille de l’investissement.
Société à responsabilité limitée (LLC)
La forme la plus courante — 100 % de capitaux étrangers possible
- Unipersonnelle ou pluripersonnelle (2 à 50 associés)
- Responsabilité limitée au capital apporté
- Exige un certificat d’enregistrement d’investissement (IRC) et un certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC)
- Adaptée à l’industrie, aux services et au négoce
Société par actions (JSC)
Projets plus importants et levées de capitaux futures
- Trois actionnaires au minimum, actions librement cessibles
- Peut être cotée sur les bourses vietnamiennes
- Gouvernance plus lourde (conseil, règles de surveillance)
- Adaptée aux projets réunissant plusieurs investisseurs
Bureau de représentation
Présence sur le marché sans activité commerciale
- Rapide et peu coûteux à ouvrir
- Études de marché, liaison et promotion uniquement
- Pas de facturation ni d’activité génératrice de revenus
- Une première étape avant la constitution complète
Succursale / contrat de coopération commerciale
Projets réglementés spécifiques
- Succursale : extension directe de la maison mère étrangère (secteurs limités)
- BCC : coopération contractuelle avec un partenaire vietnamien, sans nouvelle entité
- Utilisés pour l’éducation, les médias et d’autres activités restreintes
- Exige une autorisation au cas par cas des autorités
Certains secteurs (éducation, presse, certaines professions réglementées) exigent encore un partenaire vietnamien ou une autorisation spéciale des autorités locales. Notre équipe sur place au Vietnam coordonne notaires, avocats et administrations, et reste à vos côtés de l’IRC/ERC jusqu’au compte bancaire, à l’enregistrement fiscal et au recrutement.
Quelle structure convient à votre projet ?
Dites-le-nous dans un questionnaire guidé, enregistré dans votre navigateur au fil des réponses, et recevez un devis à honoraires fixes. Aucune pièce justificative n’est demandée à ce stade.
Présentez votre projet et obtenez votre devisQuatre questions qu’on nous pose chaque semaine
Où se trouve réellement l’industrie, ce qu’il faut pour constituer une société dans un cadre reconstruit entre 2025 et 2026, comment un dirigeant étranger y obtient le droit de travailler, et ce que prélève désormais un code fiscal réécrit en quinze mois. Chaque thème s’accompagne d’une note à télécharger et à faire circuler.
Đồng Nai — le premier bassin industriel du Vietnam
À une demi-heure à l’est de Hô Chi Minh-Ville, et désormais le site du nouvel aéroport international du pays
Đồng Nai a changé deux fois de statut en moins d’un an : fusionné avec l’ancienne province de Bình Phước le 1er juillet 2025, puis élevé au rang de municipalité relevant directement du pouvoir central le 30 avril 2026 — la septième du pays. Le fond n’a pas bougé : cela reste la concentration la plus dense d’industrie étrangère du sud du Vietnam.
Où se trouve l’industrie
Biên Hòa I et II et Amata au cœur historique ; Nhơn Trạch comme pôle le plus dense ; Lộc An–Bình Sơn à côté du nouvel aéroport ; Bàu Xéo, Giang Điền et Sông Mây comme bassin de relocalisation.
Quels sont les secteurs
Électronique et composants, textile et chaussure, mécanique et pièces automobiles, bois et ameublement, agroalimentaire, chimie — et, en croissance avec l’aéroport, la logistique.
Ce que la réforme a changé pour votre dossier
L’échelon du district a été supprimé : l’administration fonctionne sur deux niveaux, la municipalité et la commune. Un bail ou une licence délivrés avant juillet 2025 peuvent mentionner un district qui n’existe plus — les adresses doivent être reformulées avant tout dépôt.
Comment nous y travaillons
Par notre partenariat stratégique avec Giang Nam 3V Law Firm, dont le bureau est à Trảng Bom, au centre du bassin industriel de Giang Điền. Les dépôts de droit vietnamien passent par ce partenariat ; la structuration et le niveau hongkongais restent chez nous.
La société à responsabilité limitée à capitaux étrangers, étape par étape
Deux certificats, quatre-vingt-dix jours pour doter la société en capital — et un cadre juridique reconstruit entre 2025 et 2026
Le Vietnam a remplacé l’essentiel du droit applicable en dix-huit mois. La loi sur les entreprises a été modifiée avec effet au 1er mars 2026, l’enregistrement des entreprises a été refondu par décret en 2025 puis modifié à nouveau en 2026, les règles du compte de capital ont été réédictées en août 2026, et la taxe de licence a été supprimée le 1er janvier 2026. Tout guide rédigé avant mi-2026 est désormais faux en plusieurs points.
Un choix nouveau
Le certificat d’investissement n’a plus à venir en premier. Dans le cadre désormais en vigueur, le certificat d’entreprise peut être obtenu d’abord, le certificat d’investissement suivant dans les douze mois — utile lorsque la société doit exister avant que le projet ne soit entièrement défini.
Une apostille suffit désormais
Depuis le 11 septembre 2026, le Vietnam est partie à la Convention Apostille de La Haye : un document délivré dans un État contractant ne demande plus qu’une apostille, puis une traduction vietnamienne assermentée — deux à trois semaines au lieu de quatre à six. La légalisation consulaire demeure pour les États hors de la Convention et pour ceux qui ont fait objection à l’adhésion du Vietnam, dont l’Allemagne, l’Autriche et la République tchèque. Cette étape reste entièrement hors du contrôle de l’administration vietnamienne : c’est pourquoi nous l’engageons en premier.
La province décide plus que vous ne le pensez
Les deux certificats sont délivrés au niveau provincial, et un projet situé dans une zone industrielle est traité par le comité de gestion de la zone elle-même. Le choix gouverne donc les incitations disponibles et le bureau qui lit le dossier — et la pratique diffère de façon mesurable.
Les secteurs conditionnels
Négoce et distribution, détail, éducation, logistique et alimentation exigent chacun leur propre sous-licence après le certificat d’entreprise, souvent plus longue que la constitution elle-même. Un point de vente est examiné au regard d’un test de besoin économique. À établir avant tout dépôt.
Permis de travail, visa LD2 et carte de résidence
Trois documents, dans un ordre qui ne peut pas être modifié
Un ressortissant étranger rémunéré par une entité vietnamienne a besoin d’un permis de travail, demandé par l’employeur. Ce permis ouvre le visa de travail LD2, et le visa LD2 ouvre la carte de résidence temporaire. Chacun est la condition du suivant — la plupart des demandes qui échouent viennent de quelqu’un qui a voulu commencer par le milieu.
Le cadre
Le décret 219/2025/NĐ-CP, en vigueur depuis le 7 août 2025. La voie « expert » repose sur les qualifications et sur une expérience professionnelle documentée, attestée par l’employeur précédent — souvent une société hors du Vietnam.
Le calendrier réaliste
Huit à dix semaines du début jusqu’à la carte de résidence. Le permis et le visa sont l’étape qui compte ; la carte suit souvent quelques semaines plus tard, et ce délai n’empêche pas la personne de travailler.
L’étape qui fait trébucher
L’authentification à l’étranger. Depuis le 11 septembre 2026, une apostille suffit pour les documents de la plupart des États européens ; l’Allemagne, l’Autriche et la République tchèque ont fait objection à l’adhésion du Vietnam, et leurs documents suivent toujours le circuit consulaire complet. Dans tous les cas, le circuit doit être complet, et deux circuits ne doivent pas être mélangés au sein d’un même document.
Là où nous intervenons
Lorsque l’expérience professionnelle provient d’une société hongkongaise, nous produisons et légalisons les justificatifs — certificate of incumbency, résolution écrite, déclaration annuelle et attestation signée — par la chaîne hongkongaise.
Quatre lois fiscales remplacées en quinze mois
Sociétés, TVA, revenus des personnes et accises — toutes remplacées entre juin 2025 et janvier 2026
Le Vietnam a réécrit son code fiscal de fond en comble. Les décrets et circulaires d’application ont suivi au 30 juin 2026, et une nouvelle Assemblée nationale numérote désormais ses lois /QH16. La conséquence pratique est brutale : presque toutes les synthèses en anglais rédigées avant mi-2026 sont fausses en plusieurs points, y compris certaines habituellement fiables.
Pas de retenue, mais trois conditions
Les dividendes versés à une société étrangère ne supportent aucune retenue vietnamienne. Le transfert exige toujours des comptes audités et la liquidation annuelle déposée, un préavis de sept jours ouvrés, et l’absence de pertes cumulées non absorbées — même dans une année bénéficiaire.
Les sorties ont changé de forme
Depuis le 15 décembre 2025, une cession de capital par un vendeur étranger personne morale supporte 2 % du prix de vente, cessions directes et indirectes confondues, à la place de 20 % sur la plus-value nette. Un changement structurel pour quiconque prépare une sortie.
Au-delà de 175 M VND par mois, la non-résidence coûte moins cher
Un non-résident paie un taux fixe de 20 % sur ses revenus d’emploi de source vietnamienne, sans abattement ; un résident paie le barème progressif avec les abattements. Les courbes se croisent autour de 175–180 M VND par mois avec une personne à charge — à régler avant l’affectation, pas après.
Deux dates qui bougeront d’elles-mêmes
La TVA temporaire à 8 % revient à 10 % le 1er janvier 2027 sauf prolongation, et les régimes transitoires de sécurité du Pilier Deux prennent fin le 31 décembre 2026. Les deux doivent figurer dans le plan plutôt que dans les surprises.
Giang Nam 3V Law Firm — votre équipe juridique vietnamienne
Lo On Shing Consultants travaille en coopération avec Giang Nam 3V Law Firm, établi à Đồng Nai — le premier centre d’investissement industriel étranger du Vietnam. Ensemble, nous couvrons tout le cycle de vie d’un projet EPC ou d’investissement à composante étrangère, en vietnamien, en anglais et en français.
01 · Origination
- Due diligence du site et du foncier
- Examen des droits d’usage du sol et des titres
- Conditions d’entrée en zone industrielle
- Dépôt du certificat d’investissement
02 · Autorisations
- Permis de construire
- Approbations réglementaires
- Conformité environnementale
- Dépôts administratifs
03 · Contrats
- Contrats EPC et sous-traitance
- Conditions d’achat et d’approvisionnement
- Répartition des risques et des responsabilités
- Adaptation FIDIC au droit vietnamien
04 · Exécution et litiges
- Réclamations et modifications
- Négociation et médiation
- Contentieux et exécution
- Représentation devant la police et le parquet
Devis à honoraires fixes, livrables bilingues (vietnamien et anglais, français via Lo On Shing), relecture senior de chaque livrable et lien direct entre Đồng Nai et notre bureau de Hong Kong.
Notes de synthèse sur le Vietnam
Chaque note est datée et rédigée d’après les textes en vigueur. Lisez-la en ligne, ou téléchargez-la en PDF depuis sa page.
- Créer une société au VietnamNote de synthèse n° 3 · 09/10/2026 · Créer une SARL à capitaux étrangers au Vietnam après les réformes de 2025-2026 : IRC et ERC, capital social, pièces, procédure et obligations de la première année.
- Travailler au VietnamNote de synthèse n° 6 · 30/09/2026 · Travailler au Vietnam quand on est étranger : permis de travail, visa LD2 et carte de résident temporaire — l’ordre, les pièces, des délais réalistes et les coûts.
- Fiscalité au VietnamNote de synthèse n° 9 · 29/08/2026 · La fiscalité au Vietnam après la refonte des lois fiscales de 2025-2026 : impôt sur les sociétés, TVA, impôt des contractants étrangers et impôt sur le revenu, avec exemples.
- La province de Đồng NaiNote de synthèse n° 12 · 28/08/2026 · Investir à Đồng Nai, au Vietnam : zones industrielles, main-d’œuvre, logistique, le nouvel aéroport de Long Thành et la réforme administrative de 2025-2026.
- Les accords commerciaux du VietnamNote de synthèse n° 15 · 31/08/2026 · Les accords de libre-échange du Vietnam : EVFTA, CPTPP et RCEP — droits préférentiels, règles d’origine, et ce que l’accord avec l’UE signifie pour un exportateur en 2026.
- Le bureau de représentation au VietnamNote de synthèse n° 19 · 09/09/2026 · Ouvrir un bureau de représentation au Vietnam : la licence de cinq ans, les activités permises, le dossier et sa légalisation, les délais, les impôts et le risque d’établissement stable.
- Pourquoi les États-Unis achètent-ils plus au Vietnam qu’à la Chine ?Note de synthèse n° 20 · 11/09/2026 · Les droits de douane américains sur les produits vietnamiens en 2026 : la séquence tarifaire, la section 301, et l’origine qu’un fabricant au Vietnam doit pouvoir prouver.
- Vérifier une société vietnamienneNote de synthèse n° 23 · 15/09/2026 · Vérifier une société vietnamienne : les certificats d’enregistrement d’entreprise et d’investissement, les trois chiffres du capital, les registres publics et les signaux d’alerte.
- Commerce et distribution au VietnamNote de synthèse n° 25 · 08/10/2026 · Le commerce et la distribution au Vietnam selon le décret n° 342/2026/ND-CP à partir du 18 octobre 2026 : Business Licence, licences de points de vente, test des besoins économiques.
- Les bénéficiaires effectifs d’une société vietnamienneNote de synthèse n° 27 · 09/10/2026 · Les bénéficiaires effectifs d’une société vietnamienne selon le décret n° 296/2026/ND-CP : les critères de 25 %, la transparence des holdings étrangères, la déclaration et les amendes.